מדוע אנו עוסקים בחברות משפחתיות ?

חברות משפחתיות מהווה כ- 70% מהחברות בעולם ובישראל. על פי מחקרים, חברות משפחתיות משיאות תשואות גבוהות יותר לבעלי מניותיהן מחברות שאינן משפחתיות.

המאפיינים המיוחדים של החברה המשפחתית, כגון: היחסים המיוחדים בין בני המשפחה, חוסר הפורמליות והרגישויות הרבות, ההיררכיה (או חוסר ההיררכיה), הדינמיקה, ואופן קבלת ההחלטות, הופכים את החברה המשפחתית ל"ייצור" מיוחד בעולם העסקי – משפטי, שיש לתת לו יחס ותשומת לב מיוחדים באספקטים העסקיים, המשפטיים והפסיכולוגיים.

במספר כנסים ומפגשים דנו באספקטים השונים של ניהול חברה משפחתית.

בכנס רחב היקף שהתקיים באולם הבורסה לניירות ערך בתל אביב דנו בנושא הצומת בחברות משפחתיות – מיזוג, מכירה או העברה בין דורית.

במספר מפגשים נוספים שקיימנו, דנו במספר נושאים:

כיצד להכין את החברה המשפחתית להכנסת שותף/למכירת החברה;  

העברת מושכות הניהול של החברה המשפחתית לדור הבא והעברת נכסי המשפחה לדור הבא, בחיים ולאחר פטירה;

ומה כל כך מיוחד בחברות משפחתיות? האתגרים, היתרונות ומנועי הצמיחה.

העיסוק בחברות משפחתיות צובר תאוצה רבה בעולם ובישראל, כאשר יותר ויותר משפחות שמנהלות חברות משפחתיות מבקשות לעשות סדר בחברה המשפחתית, וזאת על מנת להיערך לשימור המורשת המשפחתית, לחילופי הדורות, להעברת המושכות, ולהתאמת החברה ותרבות הניהול בה לימים אלו ועוד אתגרים רבים נוספים.

מדינת ישראל כבר איננה מדינה צעירה כל כך, וברבות מהחברות המשפחתיות התחלף דור אחד אם לא שניים.

ישנן חברות שלא שורדות את המעבר וישנן כאלו שצולחות את המעבר ואף גדלות ומשגשגות.  

במחלקה המסחרית במשרדנו, אנו עוסקים בהיבטים הפרקטיים והמשפטיים של העברת המושכות של ניהול החברה המשפחתית לדור הבא, כמו גם מלווים ומייעצים בעסקאות של צירוף שותף/משקיע לחברה המשפחתית או מכירתה.  

הנושא של העברת המושכות לדור הבא מעורר שאלות רבות: כיצד עושים זאת? את מי "מושכים" למלוכה? מי יהיה המנכ"ל? האם הגיע הזמן לניהול החברה על ידי מנכ"ל שאיננו מבני המשפחה ? האם נקים מועצת מנהלים? איך יתקבלו החלטות? איך יחולקו המניות בחברה בין הילדים? בחיים? רק אחרי מות ההורים ? באיזה יחס ? אולי נמכור את החברה או נצרף משקיע? ועוד שאלות רבות שעולות (כל זאת ועוד לא הזכרנו את העברת ההון המשפחתי לדור הבא ושמירתו)

מניסיוננו אנו ממליצים  לעשות סדר ולקבוע את הכללים שבאמצעותם יינתנו התשובות לשאלות – היינו להתחיל (ולסיים) תהליך לגיבוש אמנה משפחתית (הסכם בעלי מניות).

קחו לדוגמה את החברה שמייצרת את הוויסקי האמריקאי הידוע "ג'ק דניאלס", שהינה אחת מאימפריות המשקאות החריפים הגדולות בארה"ב, הנשלטת על ידי בני משפחת בראון כבר למעלה מ- 150 שנים.  על פי כתבה שפורסמה לאחרונה ב- Journal The Wall Street, מדובר  בבני משפחה  שבמעמד של כמעט בני מלוכה בעיר הולדתם לואיוויל שבקנטקי, בלב אזור הבורבון בארצות הברית. בשנות ה- 2000 אימצו בני המשפחה "חוקה משפחתית" שאף הודפסה על בקבוקים של אחד המותגים שהחברה מוכרת משנת 1870… בחוקה המשפחתית, בני המשפחה התחייבו ל"צמיחה ולעצמאות לטווח ארוך באמצעות שליטת המשפחה" ועל תוויות הבקבוקים נכתב: "אנו מחויבים ליחסים בתוך המשפחה המבוססים על אמון, כבוד וכנות …".

מעוניינים לדעת כיצד לשמור על החברה המשפחתית ולהניח את היסודות להמשך שגשוגה והתפתחותה, לפחות לעוד 100 שנים ?

העברת המושכות – זה הזמן לעשות סדר

בחברות משפחתיות רבות הילדים ולא רק הם, גם בני הזוג של הילדים, נשאבים אל תוך העסק המשפחתי.

התהליך קורה בדרך כלל, באופן טבעי, ומעטים מאוד המייסדים שחושבים על הסדרה וקביעת הכללים להעברת המושכות, עוד  לפני שהילדים נכנסים לחברה.

וכך, אנו פוגשים במשפחות רבות, ששני ההורים מנהלים את החברה, הילדים כבר עובדים בחברה, ובחברות רבות, לא רק ילדים של משפחה אחת אלא במקרה שבו שני אחים ייסדו את החברה, אז אנחנו כבר באירוע של שני זוגות הורים, הילדים של שתי המשפחות וברבים מהמקרים גם בני הזוג של הילדים, השתלבו.

כאשר המייסדים במלוא מרצם, בדרך כלל, כל בני המשפחה מקבלים את מרותם וסמכותם, הם אלו שקובעים, אין דירקטוריון יש את "שולחן האוכל המשפחתי" בפראפרזה על אופן קבלת ההחלטות הבלתי פורמאלי.

ואז, מגיעים לצומת, המייסדים כבר לא צעירים יש ילדים בחברה, גם חלק מבני זוגם של הילדים הצטרפו, ילד אחד התחיל לעבוד בחברה 10 שנים לפני אחיו, אבל הוא הכי פחות מוכשר, והוא בטוח שהוא נועד להיות המנכ"ל ….

• את מי מושכים למלוכה?
• מי יהיה המנכ"ל ?
• נייסד סוף סוף מועצת מנהלים ?
• איך יתקבלו החלטות ?
• איך יחולקו המניות בחברה ? בחיים? רק אחרי מות ההורים ? באיזה יחס ?
• ילד אחד עובד וממשיך, שניים לא, להעביר איליו את כל מניות החברה ? או לחלק שווה בין הילדים ולהפוך אותם שותפים בעל כורחם ?
• ואם מעבירים לאותו ילד את מניות החברה, איך מפצים את הילדים האחרים? באיזה נוסחה ?
• מה לגבי בני הזוג של הילדים ?

איך יוצאים מהכאוס הזה ?! 

מסתבר כי לא רבות החברות המשפחתיות הגדולות והמצליחות בישראל, מצליחות להתנהל לאורך זמן, ללא סכסוכים מיותרים ולהעביר את השליטה באופן מסודר לדורות השני והשלישי (למשל משפחות שטראוס, דנקנר, רקנאטי, קסטרו ועוד).

ישנן דוגמאות אין ספור לסכסוכים בחברות משפחתיות שפורסמו שמלמדים רק על קצה הקרחון של סכסוכים בחברות משפחתיות שלא מצליחות להעביר את השליטה בחברות באופן מסודר ובשלום. נמנה חלק קטן, משפח' אייזנברג, משפח' עופר (ילדיו של יולי עופר), לובינסקי, זוגלובק, האחים שרבט, קרסו, עמינח ועוד.   

תהליך העברת המושכות / אמנה משפחתית /הסכם בעלי מניות

אז מה אנחנו עושים?

הצוות: מצטרפים אלי עורכת דין או עורך דין בכיר בעלי ניסיון ממחלקת הגישורים במשרדנו

למעשה מדובר בתהליך שמיועד לגבש הסכמה, מעין גישור משפחתי

התהליך:

• שלב מוקדם ההורים קובעים 
• כאשר הילדים כבר מועסקים בחברה,
• חשיבות התהליך
• גיבוש המתווה,
• (הערכת שווי)
• ייעוץ מס (ההסדרה כוללת העברת מניות לילדים כבר בחיים)

העיקרון – שמירה על היחסים המשפחתיים ואי פגיעה במרקם המשפחתי

המוצר – אמנה משפחתית:

• מי יהיה המנכ"ל? ילד אחד, מנכ"לים משותפים או אולי מנכ"ל חיצוני?
• ייסוד מועצת המנהלים פעילה והרכבה,
• אופן קבלת החלטות (שוטפות ומהותיות),
• הגדרת תפקידים (הקטנת החיכוך),
• קביעת שכר,
• חלוקת רווחי החברה,
• בונוסים (למשל, כפיצוי כאשר מחליטים על שכר שווה לילדים),
• אופן קבלת בני משפחה לעבודה בחברה (בני זוג ?, נכדים?),
• תנאי ואופן הפרישה,
• הסדרת מצבי קיצון של חו"ח מוות או אי כושר עבודה,
• הגנה על המייסדים ("מנית זהב"),
• מנגנון לבירור סכסוכים (גישור, בוררות).

כל זאת, על מנת לתן פתרונות, מראש, לאירועים הבלתי צפויים שעלולים "לתפוש" אתכם בלתי מוכנים.