ביום ראשון (14.9.2025), ערך משרדנו, יגאל בורוכובסקי ושות', מפגש נוסף, בשיתוף איגוד הדירקטורים בישראל, בנושא העברה בין דורית בחברות משפחתיות.

המפגש הינו מפגש שני בסדרת מפגשים שאנו עורכים, כהמשך לכנס שערכנו בחודש ינואר השנה (2025) בבורסה לניירות ערך בתל אביב, שדן בנושא הצומת בחברות משפחתיות – מיזוג, מכירה או העברה בין דורית.

מדוע אנו עוסקים בחברות משפחתיות ?

חברות משפחתיות מהווה כ- 70% מהחברות בעולם ובישראל. המאפיינים המיוחדים של החברה המשפחתית, כגון: היחסים המיוחדים בין בני המשפחה, חוסר הפורמליות והרגישויות הרבות, ההיררכיה (או חוסר ההיררכיה), הדינמיקה, ואופן קבלת ההחלטות, הופכים את החברה המשפחתית ל"ייצור" מיוחד בעולם העסקי – משפטי, שיש לתת לו יחס ותשומת לב מיוחדים באספקטים העסקיים, המשפטיים והפסיכולוגיים.

במפגש הקודם, הצגנו בפני המשתתפים, כיצד להכין את החברה המשפחתית להכנסת שותף/למכירת החברה.

במפגש שערכנו, גם הפעם בבורסה לניירות ערך בתל אביב, ואשר נוהל על ידי עו"ד עופר פיק, ראש המחלקה המסחרית במשרדנו, היתה נוכחות מאוד מרשימה של משתתפים, שרובם בעלים, דירקטורים ומנכ"לים של חברות משפחתיות.

הפעם דנו בהעברת מושכות הניהול של החברה המשפחתית לדור הבא ובהעברת נכסי המשפחה לדור הבא, בחיים ולאחר פטירה.

את המפגש/ פתחו רו"ח ניר זיכלינסקי, ממייסדי איגוד הדירקטורים והדר צופיוף, מנכ"לית איגוד הדירקטורים. תום אלחדיף, מנהל המכירות והפיתוח העסקי של הבורסה לניירות ערך, הציג את האפשרויות של חברות משפחתיות לגייס כספים בבורסה לני"ע, עם או בלי קשר לתהליך של העברה בין דורית;  עו"ד עופר פיק, הרצה על היבטים פרקטיים ומשפטיים בהעברת המושכות של ניהול החברה המשפחתית לדור הבא.  כיצד עושים זאת? את מי מושכים למלוכה? מי יהיה המנכ"ל? נקים מועצת מנהלים? איך יתקבלו החלטות? איך יחולקו המניות בחברה בין הילדים? בחיים? רק אחרי מות ההורים ? באיזה יחס ? ועוד שאלות רבות שעולות, וההמלצה הנה לעשות סדר ולקבוע את הכללים באמצעות אמנה משפחתית (הסכם בעלי מניות). עו"ד עופר פיק הציג את התהליך של גיבוש האמנה המשפחתית בשיתוף המייסדים (ההורים) הילדים ובמקרה הצורך אף בני הזוג של הילדים. ד"ר אסתרי גילעז-רן שיתפה מניסיונה הרב, בתהליכי העברה בין דוריים וכהונתה כדירקטורית בחברות משפחתיות. רו"ח נחשון סובול, ממשרד יהודה ארליך ושות', הציג את היבטי המס בהעברת נכסים מהחברה ליחיד על פי הוראת שעה במסגרת חוק "הרווחים הכלואים", שרלוונטיים לרבות מהחברות המשפחתיות שרכשו במהלך השנים נכסים באמצעות החברה, לרבות נכסי נדל"ן. עופר פרי, בנקאי השקעות, הציג את האתגרים במיזוגים ורכישות של חברות משפחתיות וכיצד להתכונן לתהליך כה מורכב. עו"ד איילת טרסר, ראש מחלקת משפחות וירושות  במשרדנו, הציגה את דרכי העברת ההון המשפחתי לדורות הבאים בחיים ולאחר פטירה.

עיקרי הרצאתו של עו"ד עופר פיק, ראש המחלקה המסחרית במשרדנו

"היורשים" גרסת המציאות

רופרט מרדוק (Rupert Murdoch) שולט באחת מאימפריות התקשורת המשפיעות בעולם, שמנהלת ערוצי טלוויזיה מובילים ומוציאה לאור עיתונים מובילים בעולם, שהקו המנחה הוא קו שמרני, שמרדוק האב מוביל מזה שנים רבות.  

אימפריית מרדוק מנוהלת על ידי נאמנות, שהוקמה בעקבות גירושיו של האב מאשתו השנייה, אימם של ארבעת ילדיו הגדולים, שביקשה להבטיח את שליטת ילידה באימפריה לאחר מות האב. הנאמנות מנוהלת על ידי שני מנהלים שממנה האבא ומנהל אחד שממנה כל ילד, מארבעת ילדיו מאשתו השנייה. הקולות בנאמנות חולקו כך, שלא ניתן לקבל החלטות ללא הסכמת האבא. לאחר מותו של האב, לכל ילד יהיה קול אחד, כלומר שוויון כוחות בין הילדים בניהול האימפריה, ולאב אין זכות לקבוע מי ינהל את האימפריה לאחר מותו. ניתן לשנות את תנאי הנאמנות אך ורק לטובת הנהנים, קרי לטובת הילדים.

עם השנים נחשפו פערי עמדות בין האחים, הבן לאכלן תמך בקו השמרני שהוביל האב ויתר אחיו נטו לעמדות מתונות יותר. בעקבות זאת, האב מרדוק רצה למנות את בנו לאכלן למנהל יחיד, כדי לשמור על הקו השמרני של רשתות השידור והעיתונים שבבעלותו. לאכלן ואביו קידמו תוכנית סודית להקנות ללאכלן את השליטה, שהם קראו לה: "פרויקט הרמוניה משפחתית".

לאחר שיתר הילדים של מרדוק התנגדו, כמובן, לתוכנית, האב ובנו לאכלן הגישו תביעה בבית משפט ברינו בנבאדה שם הוקמה הנאמנות, למנות את לאכלן למנהל יחיד לאחר מות האב. השופט דחה את הניסיון לשנות את הנאמנות, וקבע כי רופרט ולאכלן פעלו בחוסר תום לב וכי הם לא היו מונעים אך ורק מאינטרסים של מוטבי הנאמנות, אלא ביקשו להבטיח את מורשתו של רופרט על ידי הבטחה שחברותיו ימשיכו להוביל קול שמרני.

לאחר הפסיקה של השופט בנוואדה, הסכסוך המשפחתי המתוקשר וארוך השנים של משפחת מרדוק, כנראה יגיע לסיומו. ההסכם המסתמן הוא שבמסגרת עסקה בשווי 3.3 מיליארד דולר, תוענק שליטה מלאה בנאמנות משפחתית חדשה ללאכלן מרדוק, הבן, וכל אח יקבל כ- 1.1 מיליארד דולר.

שליטה תמורת כסף!

מה ניתן ללמוד מהפרשה?

בכל משפחה בין ביליונרים ובין משפחה מן היישוב, בני המשפחה מונעים על ידי הרצונות, היצרים והרגשות המוכרים, בין היתר, של שליטה, כוח, דימוי עצמי וכסף.    

קשה להסיק מסקנות כיצד לנהוג, ולהשליך ממשפחה אחת לשנייה, כל משפחה היא עולם ומלואו, מה שמתאים למשפחה אחת לא יתאים לאחרת…

 אבל יש מסקנה אחת ברורה – צריך לעשות סדר! 

העברת המושכות – זה הזמן לעשות סדר

בחברות משפחתיות רבות הילדים ולא רק הם, גם בני הזוג של הילדים, נשאבים אל תוך העסק המשפחתי.

התהליך קורה בדרך כלל, באופן טבעי, ומעטים מאוד המייסדים שחושבים על הסדרה וקביעת הכללים להעברת המושכות, עוד  לפני שהילדים נכנסים לחברה.

וכך, אנו פוגשים במשפחות רבות, ששני ההורים מנהלים את החברה, הילדים כבר עובדים בחברה, ובחברות רבות, לא רק ילדים של משפחה אחת אלא במקרה שבו שני אחים ייסדו את החברה, אז אנחנו כבר באירוע של שני זוגות הורים, הילדים של שתי המשפחות וברבים מהמקרים גם בני הזוג של הילדים, השתלבו.

כאשר המייסדים במלוא מרצם, בדרך כלל, כל בני המשפחה מקבלים את מרותם וסמכותם, הם אלו שקובעים, אין דירקטוריון יש את "שולחן האוכל המשפחתי" בפראפרזה על אופן קבלת ההחלטות הבלתי פורמאלי.

ואז, מגיעים לצומת, המייסדים כבר לא צעירים יש ילדים בחברה, גם חלק מבני זוגם של הילדים הצטרפו, ילד אחד התחיל לעבוד בחברה 10 שנים לפני אחיו, אבל הוא הכי פחות מוכשר, והוא בטוח שהוא נועד להיות המנכ"ל ….

• את מי מושכים למלוכה?
• מי יהיה המנכ"ל ?
• נייסד סוף סוף מועצת מנהלים ?
• איך יתקבלו החלטות ?
• איך יחולקו המניות בחברה ? בחיים? רק אחרי מות ההורים ? באיזה יחס ?
• ילד אחד עובד וממשיך, שניים לא, להעביר איליו את כל מניות החברה ? או לחלק שווה בין הילדים ולהפוך אותם שותפים בעל כורחם ?
• ואם מעבירים לאותו ילד את מניות החברה, איך מפצים את הילדים האחרים? באיזה נוסחה ?
• מה לגבי בני הזוג של הילדים ?

איך יוצאים מהכאוס הזה ?! 

מסתבר כי לא רבות החברות המשפחתיות הגדולות והמצליחות בישראל, מצליחות להתנהל לאורך זמן, ללא סכסוכים מיותרים ולהעביר את השליטה באופן מסודר לדורות השני והשלישי (למשל משפחות שטראוס, דנקנר, רקנאטי, קסטרו ועוד).

ישנן דוגמאות אין ספור לסכסוכים בחברות משפחתיות שפורסמו שמלמדים רק על קצה הקרחון של סכסוכים בחברות משפחתיות שלא מצליחות להעביר את השליטה בחברות באופן מסודר ובשלום. נמנה חלק קטן, משפח' אייזנברג, משפח' עופר (ילדיו של יולי עופר), לובינסקי, זוגלובק, האחים שרבט, קרסו, עמינח ועוד.   

תהליך העברת המושכות / אמנה משפחתית /הסכם בעלי מניות

אז מה אנחנו עושים?

הצוות: מצטרפים אלי עורכת דין או עורך דין בכיר בעלי ניסיון ממחלקת הגישורים במשרדנו

למעשה מדובר בתהליך שמיועד לגבש הסכמה, מעין גישור משפחתי

התהליך:

שלב מוקדם ההורים קובעים 

כאשר הילדים כבר מועסקים בחברה,

חשיבות התהליך

גיבוש המתווה,

(הערכת שווי)

ייעוץ מס (ההסדרה כוללת העברת מניות לילדים כבר בחיים)

העיקרון – שמירה על היחסים המשפחתיים ואי פגיעה במרקם המשפחתי

המוצר – אמנה משפחתית:

• מי יהיה המנכ"ל? ילד אחד, מנכ"לים משותפים או אולי מנכ"ל חיצוני?
• ייסוד מועצת המנהלים פעילה והרכבה,
• אופן קבלת החלטות (שוטפות ומהותיות),
• הגדרת תפקידים (הקטנת החיכוך),
• קביעת שכר,
• חלוקת רווחי החברה,
• בונוסים (למשל, כפיצוי כאשר מחליטים על שכר שווה לילדים),
• אופן קבלת בני משפחה לעבודה בחברה (בני זוג ?, נכדים?),
• תנאי ואופן הפרישה,
• הסדרת מצבי קיצון של חו"ח מוות או אי כושר עבודה,
• הגנה על המייסדים ("מנית זהב"),
• מנגנון לבירור סכסוכים (גישור, בוררות).

כל זאת, על מנת לתן פתרונות, מראש, לאירועים הבלתי צפויים שעלולים "לתפוש" אתכם בלתי מוכנים.